2月28日，安陆法院对湖北某创投公司与杨某、吴某清算责任纠纷一案依法作出判决，要求被告杨某、吴某向原告湖北某创投公司退还货款316480元并支付资金占用利息。

基本案情：

2020年1月10日，湖北某创投公司与南京某健康公司（股东为杨某、吴某）签订《产品代工生产合同》，约定湖北某创投公司委托南京某健康公司代工生产某品牌婴儿呵护膏，并对单价、订购方式、退货方式等进行了约定。合同履行期间，湖北某创投公司订购呵护膏40000瓶，并支付了应付货款。

2021年3月3日，湖北某创投公司以质量问题为由，退货12096瓶。南京某健康公司收到货物后，退还货款款500000元，下欠货款316480元未退还。

同年5月26日，南京某健康公司向南京市某区管理委员会行政审批局申请简易注销，杨某、吴某出具《全体投资人承诺书》承诺：本企业申请注销登记前，不存在未结清清算费用、职工工资、社会保险费用、未交清的应缴纳税款及其他未了结事务，清算工作已全面完结。本企业全体投资人对以上承诺的真实性负责，如果违法失信，则由全体投资人承担相应的法律后果和责任。6月21日，该公司被核准注销。原告催要下欠退货款未果诉至法院，请求判令杨某、吴某退还货款316480元并支付资金占用利息。

裁判结果：

法院审理认为，杨某、吴某作为公司清算组成员，故意虚构公司无债务情形注销公司，给债权人湖北某创投公司造成损失，应当承担相应民事责任，原、被告之间引起的争议属于清算责任纠纷。

本案中，南京某健康管理公司登记注销未经依法清算，股东杨某、吴某在办理注销登记时，以无债权债务为适用情形，并承诺公司债权债务清算完结，否则承担相应的法律后果和责任。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持”之规定，被告杨某、吴某应对公司债务承担责任，遂作出上述判决。 

法官寄语：

企业简易注销节约了时间，提升了市场效益，优化了营商环境。简易注销适用于债务清洁或未开业的企业，需要股东签署承诺书，承诺公司未发生债权债务或已将债务清算完结，如果承诺违法失信，则应承担法律责任。

一般情况下，有限责任公司是以公司全部资产对外承担责任，而股东仅需以认缴的出资额为限对外承担责任。然而在简易注销时，由于公司股东向登记部门承诺债务已经清算完毕，而实际并非如此，视为骗取注销登记，应承担相应的法律后果和责任。

因此公司股东在办理简易注销登记时，一定要恪守诚实信用原则，不能在公司存在债务的情况，为方便注销公司登记或者有意逃避债务，承诺公司债务已清洁，否则就会与本案一样对公司原债务承担全部责任。