公司作为商事主体，是法院优化营商环境的重要服务对象。公司在经营活动中既涉及外部与其他商业主体的交易行为，又涉及内部利润分配、合并等组织行为，不同行为引发不同纠纷，起诉时管辖法院也因此有所不同。

涉公司内部行为案件如何确定管辖？

案例：涉公司内部行为类案件如何确定管辖？

钟某是美景酒店（化名）的股东。2011年12月28日，钟某、张某（乙方）与当地政府（甲方）签订《酒店建设项目协议书》，约定：乙方以5850万元竞得酒店项目地块土地使用权，投资2亿元以上建设美景酒店项目。钟某和张某于2012年3月29日分别按比例投入注册资金共1000万元成立美景酒店，履行上述协议书约定的投资2亿元以上酒店建设项目，后以美景酒店名义投资5850万元竞得项目地块。美景酒店于2012年12月1日动工建设酒店项目，当地政府按工程进度落实了大部分优惠政策向美景酒店支付了5000多万元补贴款项。经作为股东的钟某和张某股东会议同意，股东可先从美景酒店处取走部分投资款，然后根据项目投资进度的需要再返还从美景酒店处取走的投资款。后经司法审计，筹建期间张某和钟某分别从美景酒店处取走投资款为3000余万元，张某后超额返还了从美景酒店处取走的投资款，但钟某却以曾为美景酒店支付经营费用为由分文未还。为维护自身合法权益，美景酒店以合同纠纷为由，将钟某诉至美景酒店住所地的A区法院，请求钟某继续履行《酒店建设项目协议书》约定向美景酒店投资的义务，返还从美景酒店处取走投资款。

钟某提出管辖权异议，认为钟某与美景酒店之间无任何合同关系，钟某居住在B地，本案应由B区法院审理。

【法官说法】

本案存在定性问题。到底是合同纠纷，还是与公司组织有关的内部行为纠纷？

法院认为，本案系美景酒店主张其股东钟某返还从公司取走的当地政府依据《酒店建设项目协议书》及会议纪要内容向公司支付的补贴款而引发的损害公司利益责任纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”因此，该案件应由美景酒店住所地的A区法院审理。

因确认股东资格、公司设立、合并、分立、公司增资、减资、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼属于涉及公司组织内部行为类的案件，这类案件需要对公司章程记载、工商登记、股东会决议等多项因素综合考量。损害公司利益责任纠纷，是指公司股东滥用股东权利或者董事、监事、高级管理人员违反法定义务，损害公司利益而引发的纠纷，属于与公司组织有关的内部行为类案件，法律明确规定这些诉讼应由公司住所地法院管辖。